创业者注意了，老板在公司就能随心所欲？有限不等于无责！

介绍

有限公司的股东在其出资的限度内对外界负有责任。然而，在现实中，由于传统观念的影响，一些企业主不区分公司和个人。如果出现问题，股东可能要承担连带责任。为了避免这些问题，需要对公司的管理结构进行根本性的变革。

情况

吴某和奇谋曾经是同一家公司的学徒，一起从事磨具加工。他们是同一学科的兄弟姐妹。在掌握了一定的生产技能后，两人达成协议，成立一家拥有50%股份的小型磨料加工公司。

由于吴某和奇谋都只有生产技术经验，没有经营管理背景，不了解公司的经营规则，不了解公司的治理结构，不了解股东会、董事会、总经理和监事会，他们认为自己是公司的老板，公司的一切都是自己的。

因此，在公司运营期间，他们两人都介入了运营。采购、生产、计划、销售、财务和其他事项都是按照他们的意愿进行的，并且不时发出相互矛盾的指示。公司的管理非常混乱。更重要的是，一旦公司实现了销售收入，股东就可以自由地从公司提取现金。

分析

许多第一次创业的小企业投资者会有这样的常识性误解，认为公司是他们自己的，公司里的一切都是个人财产，完全忽视了公司的独立法人地位。这种误解的直接后果是股东和公司人格之间的混淆。公司成为股东的工具。股东任意侵占公司财产，损害债权人利益。

然而，在公司法理论中，虽然股东是公司的所有者，但股东和公司都具有独立的法律人格，在财务和资产方面彼此严格分离。

《公司法》第三条规定:“公司是企业法人，具有独立的法人财产，享有法人财产权。该公司以其全部资产对其债务负责。”股东将资产投资于公司后，他们用自己的财产所有权换取公司的股权。

因此，公司的财产属于公司本身，而不是股东。

为了保证公司的独立人格，《公司法》规定了公司的基本治理结构，以及股东大会、董事会、总经理和监事会。每个机构承担不同的责任，相互制约。个人股东不得超越上述机构，随意参与公司事务。

本案中，、迟完全无视公司的独立法律主体地位。他们不仅以个人身份参与公司的管理，任意发号施令，还拿走公司的财产和个人火锅。他们违反了国家有关企业财务管理制度的规定。如果公司或债权人的利益因此受到损害，债权人可以依法否认公司的人格，直接越过公司要求股东承担赔偿责任。

措施

为了防止公司和股东人格混淆，建议采取以下预防措施:

1.公司成立后，应通过公司章程或其他组织文件完善公司治理结构，明确股东大会、董事会和监事会各自的职能，以及组织结构之间的分工、协调和利益平衡等相互关系，以确保公司在优化后的组织结构内有效运行。

2.在经营管理方面，应明确股东大会、董事会和总经理之间的职权分工，避免混淆股东人格和公司人格、股东个人身份和公司管理人员的身份。股东必须通过法定程序担任董事、总经理或其他高级管理人员，才能在其职权范围内开展活动，以避免股东以个人身份参与公司事务，影响公司的正常经营。

3.董事会和总经理是公司的核心管理结构。因此，公司章程应明确董事和总经理的选任和解聘程序，以避免部分股东控制公司的意志，影响公司的独立人格。

4.如果股东与公司人格混淆，应通过公司内部的自助程序或法律程序，及时调查股东的个人责任。

环

法人人格混淆是指股东和公司在资产、人员和业务上没有区别，与之交易的第三方无法区分是与股东还是与公司交易。