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今天，胡贵明律师继续向大家解释“当公司的对外负债得到满足，债权人可以要求股东承担责任”系列文章的第五条:“股东不履行出资义务或者抽逃出资转让股份的，受让方应当承担连带责任。”“
基本情况:股东注册公司第二天抽回出资转让股份。受让方应承担连带责任
案件指标:淮安XXX(集团)公司与江苏建设工程有限公司、淮安科技发展有限公司等建设工程施工合同纠纷再审审查及审判监督民事裁定
淮安科技发展有限公司(以下简称科技公司)成立于2010年9月25日。公司股东、法定代表人张，注册资本1000万元。公司成立前，注册资本由张一次缴足，并由淮安市一家会计师事务所出具验资报告2010年9月26日，张将1000万元中的200万元转让给自己名下，800万元转让给外人戴。
2年10月14日，张、潘、分别签订股权转让协议，将所持有的1000万元股权中的200万元股权(占公司注册资本的20%)和50万元股权(占公司注册资本的5%)分别以200万元和50万元的价格转让给潘、。三方于当日召开股东大会，通过公司新章程，明确三方出资比例和出资额。
2年12月29日，张、潘、召开股东会。全体股东一致同意将张在一家科技公司的400万元股权转让给淮安XXX(集团)公司(以下简称淮安XXX公司)同日，张与淮安XXX公司签订股权转让协议，将其750万元股权中的400万元以400万元的价格转让给淮安XXX公司。2011年12月31日，张到工商行政管理部门办理工商变更手续。
江苏某建筑公司(以下简称建筑公司)与某科技公司发生合同纠纷。一家建筑公司要求一家科技公司支付303万元的欠款和1330.037万元的损失。张、潘、、淮安承担连带责任。
199一审法院裁定一家科技公司为一家公司的项目支付4135887.3元。技术公司不能清偿债务时，张某应在抽回出资1000万元的范围内，对公司不能清偿的部分债务承担补充责任。吴某、潘某、淮安某等公司对张某在各自拟转让股份范围内的上述补充清算责任承担连带责任。本案二审法院和再审法院均维持原判。
法院认定张出资设立了一家科技公司，但在该公司注册后第二天撤回其出资。如果淮安XXX公司在接受张的股权时，检查了某科技公司的银行基本存款账户、财务报表、财务凭证等资料，不难发现张未能履行股东的出资义务。然而，淮安XXX公司仅根据通过网上直报系统查询的某科技公司注册时的验资报告、该公司2010年度的年检报告和资产负债表、某科技公司2011年度的损益表和资产负债表，接受了张的瑕疵股权，并在此基础上辩称其履行了合理的审查义务，依据不充分。此外，张还在二审中表示，他在转让股权时已告知淮安XXX公司其股权存在瑕疵，因此淮安XXX公司未支付股权转让款。淮安XXX公司对张的瑕疵股权400万元范围内的补充清算责任承担连带责任。
判决要点:在出资义务履行之前转让股份的，股东和受让人均对公司债务承担连带责任。如果转让股东未能履行或未能完全履行出资义务，受让方知道或应该知道。公司债权人有权要求转让股东对公司未偿本息范围内无法偿还的部分债务承担补充赔偿责任，受让方应承担连带责任。
>。>。相关法律规定:
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)，《最高人民法院规定》第十三条第二款。公司债权人请求不履行或者不完全履行出资义务的股东在未缴出资的本息范围内对公司债务中不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应当予以支持。
第十八条第一款规定:“有限责任公司股东不履行或者不完全履行出资义务的，受让人知道或者应当知道。公司要求股东履行出资义务，受让人承担连带责任的，人民法院应予支持。”
第19条第2款规定:“公司债权人的债权未超过诉讼时效的，应当按照本规定第十三条第2款和第十四条第2款的规定，请求未履行或者未完全履行出资义务的股东或者已抽回出资的股东承担赔偿责任。人民法院不得以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期限为由支持被告股东的抗辩。"
律师建议，股权转让过程中，受让方股东应检查转让方是否履行出资义务，避免“入坑”
1。股权转让过程中，受让方股东必须检查转让方是否按照公司章程的规定履行了出资义务，检查公司的财务账簿和银行记录，确保出资到位。一旦发现出资未到位，应首先确定实收资本期限是否届满。如果到期，可以要求转让股东在转让前支付到位。如果尚未到期，需要与转让方协商确定由谁来完成这部分出资义务，并在股权转让协议中明确规定
2。对债权人而言，如果发现股东的出资期限已经届满，但出资义务尚未完成，可以要求新股东对公司承担出资义务，也可以要求旧股东对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
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